[~可劲儿捣腾~CrANy]

相互制衡的股权结构值得推崇 作者：李勤

　　我们认为，做好公司治理要把握四个核心原则：
　　第一，股东、董事会、管理层要有分工定位，不能存在绝对权力；
　　第二，有权力就要受到监督；管理资源网www.earm.cn
　　第三，任何人的行为都要受到组织的制约；
　　第四，任何个人的能力和智慧都是有限的，不能覆盖组织的能力和智慧。
　　为了落实这四个原则，需要建立股东、董事会、管理层三个层面纵向指挥、横向监督的治理关系，归纳起来，就是要建立"决策、监督、激励"三个机制，保障治理各方的利益，从而调动治理各个层面的积极性，实现公司永续经营的目标。
　　一家公司的股权结构是对公司有多少个股东，每个股东掌握多少股份的回答。从整个企业界来看，可以把股权结构归纳为三种类型，第一种是股权高度集中，公司存在一家拥有50%以上股份的绝对控股股东；第二种是股权高度分散，前十位股东持股比例都在10%以下；第三种是股权相对集中，公司存在一个相对控股股东，同时还有其他大股东，持股比例在10%与50%之间。
　　三种不同的股权结构，构建了股东之间不同的利益机制，对"决策、监督、激励机制"建设有不同的影响。
　　股权高度集中的特点是存在一个股权比例超过50%的绝对控股股东，这种股权结构下，股东决策效率高，也更加关注企业的长远发展，在公司遇到困难时控股股东会不遗余力地提供支持，帮助公司渡过难关。
　　但是，从长效的治理机制看，容易产生以下治理问题：管理资源网www.earm.cn
　　第一，绝对控股股东在股东会和董事会中拥有绝对权力，在利益驱动下，可能会损害中小股东利益。按照常规，所有股东获得回报的方式都是通过促进公司的经营，从股价上涨和从公司利润中按照股权的比例分红获利，但是绝对控股股东却发现依靠其特殊地位，通过控制董事会和管理层，不仅可以从股价上涨和利润分红挣"结果的钱"，还可以挣"过程中的钱"，哪怕是通过损害其他股东利益的方式，比如违规的关联交易。管理资源网www.earm.cn
　　第二，控股股东代表的个人能力和智慧可能覆盖组织的能力和智慧。对于公司重大问题的决策，控股股东可以忽视董事会与管理层的存在，单方面决定，即使其他股东有意见，也无济于事，哪怕控股股东的意见是错的，只要他坚持，也容易得到通过，这种决策带有控股股东明显的个人色彩，企业经营的风险很大。
　　第三，绝对权力可能带来股东越位，两权分离很难落实。在没有股权结构制约的情况下，董事会可能成为三层治理结构中的豆腐腰，控股股东甚至直接插手管理层的具体运营，总经理实际上成了"常务副总"，控股股东代表成了具体经营负责人。
　　第四，股权高度集中模式下，监督权和激励权也掌握在绝对控股股东的手中，引起他监督兴趣的、作为其评价董事会和管理层标准的必然是他的决策内容是否得到了贯彻执行，如果方向就是错误的，监督和激励的结果只能在错误的路上越走越远。总之决策机制失灵，监督机制和激励机制也难建设好。
　　既然股权高度集中的结构会因为没有股东来制约控股股东的绝对权力，可能导致治理问题，那么高度分散的股权结构如何影响治理呢？
　　股权高度分散不仅有利于公司吸纳更多的社会资源，也有助于做到两权充分分离，更有利于吸引职业经理人加入，充分发挥管理层的积极性和专业能力，在公司具体经营过程中提高管理层的决策效率。
　　容易出现的不利因素体现在：管理资源网www.earm.cn
　　第一，股权分散容易导致内部人控制，管理层拥有绝对权力。由于分散的股权使得每一个股东都是小股东，对公司的决策影响有限；同时小股东为了掌握决策需要的资源，要花费成本，但即使投入精力和成本做了工作，在决策的时候也未必能够如愿，因此分散的小股东们普遍存在"搭便车"的心理，公司由管理层说了算，董事会成为橡皮图章，管理层的权力失去监督，行为不受组织制约，出现职务腐败等损害股东利益的现象。
　　第二，股权分散容易导致公司成为收购的对象，这种情况有好的一方面，可以通过对公司控制权的竞争甄选出更合适的股东，如果在股权收购后公司的股权形成有相对控股股东的情况，或者新老股东间的发展思路可以基本达成一致，会促进治理建设。
　　而现实的情况复杂得多，新股东通过收购股票成为绝对持股比例小、相对持股较大的股东接管公司后，可能会提出新的管理思路、发展方向和管理层人选，一旦新老股东在这些方面出现严重分歧，往往会导致相对较大的股东抛售股票，股权开始新一轮的洗牌，又会有新的接管者进入，带来新的管理思路、发展方向和管理层人选，所以由于接管者的频繁更换，公司发展战略就难以持久，没有人知道公司明天会属于谁，也不知道公司的未来在哪里，不仅大量的资源随着股东的变化、战略的变化被浪费，而且在股东都不稳定的情况下，谈建设规范的治理机制，无疑是奢望。
　　第三，由于对公司没有控制权，股东就不把公司当成自己的亲儿子，没有动力去对公司投入足够的重视、投入足够的支持。一旦经营遇到困难，或股东发现更好的投资机会，就选择用脚投票，一走了之。
　　接下来，我们再来看看相对集中的股权结构跟治理的关系。相对集中的股权结构是指公司存在一个相对控股股东，同时还有其他大股东，持股比例在10%与50%之间。其特点是能够形成相互制衡的治理关系。
　　在股东层面，由于不存在绝对权力，公司控制权由少数几个大股东分享，任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，重大决策要股东一致通过，所以大股东就没有机会通过损害其他股东获利，只能转而通过采取更有效的经营措施，获得更多的利润与所有股东共同分享。股东的权力受到制约和监督。
　　在董事会层面，一方面各个股东会积极地通过派出董事维护自己利益，因此，董事会就能发挥作用，针对管理层落实好"决策、监督、激励"机制建设；另一方面，要建设好决策、监督和激励机制，需要董事会深入了解行业、企业的情况，要投入精力做大量基础工作，由于几个大的股东都占有较多的股份，他们有足够的动力去支持董事会的工作。再者，股东间的制约使得对董事会的权力、行为的有效监督和约束得到落实。
　　而管理层要保住自己的地位，单靠讨好某一个或几个股东是很难的，他们只有改善业绩、规范行为，给所有股东带来高的投资回报和不断上涨的股价，让所有股东满意，否则每个相对大股东都有能力提出自己满意的管理层候选人，替代现有的管理层。
　　所以相互制衡的股权结构最利于建设好的治理机制。然而一个奇怪的现象是，我国很多公司，从形式上看属于股权相对集中结构，但制衡仍然失效，原因是什么呢？实际要做到股权制衡，除了要求股权比例相对集中，还有附加条件，首先股东之间的利益必须独立，我国很多公司股权开放的目的仅仅是为了满足公司设立或上市融资的法规需要，股权结构的形成不是按照公司机制，遵循市场化选择的结果，而是带着个别股东的利益包装的结果，发起人股东在吸引新的投资者的时候，内心里争取的还是能够在实际上保持自己对公司的控制权，会倾向于挑选能够与自己站在同一个战壕的同盟者，使得大家联合起来的股权占到相对控股甚至绝对控股的地位，剥夺其他股东与发起人股东形成制衡的机会，所以这种股权相对集中是李鬼而不是李逵；其次要求每个股东的代理人都有足够保护自己代表的股东方利益的动力，尤其是对于国有股的代表人，如果董事对自己代表的股东利益毫不关心，出资人缺位，等于这股制衡的力量就是聋子的耳朵——瞎摆设；第三要有相应的法律环境，保证各方股东必须遵守事先约定的游戏规则。这样才能建立股权制衡机制的魂！
　　其实股权结构对治理的影响不仅反映在股权比例方面，不同的股权性质对治理的影响也是不同的。实业投资者往往倾向于长期持有公司股份，从公司的利润分红中获得长期稳定的回报，而基金投资者则希望股价上涨，通过择机出售股票从价差中获利。两者比较，我们认为股权比例对治理的影响程度更大。
　　我们推崇相互制衡的股权结构，并不是说高度集中或高度分散的股权结构是不好的，如果公司股东、董事会和管理层中有一批实事求是、高度自律、始终以企业利益为重、主动完善治理机制的人，靠这些"人"的高觉悟弥补决策、监督、激励机制的不足，每种治理结构都可以建设成好的治理机制。
　　但我们追求公司治理的目的，是为了追求公司永续经营，为了达到这个目标，只能依靠公司逐步走向法治，削弱个人因素对公司的影响，要求人按照制度和机制做事，靠机制管人、管公司，由于相互制衡的股权结构具有这样的机制优势，更容易促进治理建设，所以我们推崇它！
　　希望一股独大和股权高度分散的公司，不管目前的经营如何成功，都逐步建立相互制衡的股权结构！管理资源网www.earm.cn
　　作者为联想控股有限公司常务副总裁，神州数码控股有限公司董事局主席，志勤美集科技物流有限公司董事长。管理资源网www.earm

　　1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

　　3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

　　4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　上述所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

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王一鹤
中信证券企业发展融资部

"本公司现有总股本4,600万股，股东全部为自然人，第一大股东李海鹰持股比例为24.35%。按照本次发行1,550万股计算，发行后总股本为6,150万股，第一大股东持股比例将下降为18.21%。公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。"——引自招股书


股东之间无关联关系，请问招股书中将李海鹰认定为控股股东正确吗？

ps：感觉招股书同业竞争与关联交易一章，写的比较另类。第一次看到将支付董事、监事和高级管理人员的报酬写进经常性关联交易的。

请教：

现有一问题：在企业ipo前一般会通过一些改制重组，一般通过一些股权收购的方式避免同业竞争及关联交易的问题，现有案例是上市主体通过资产收购的方式，收购其控股股东下属的其他关联企业的相类似的经营性资产，请问以往有类似的案例以及采取这种方案和股权收购有什么不同？

1。税收成本。股权收购过程中应只涉及所得税，而资产收购过程中如果不被认定为整体资产，则相关的营业税、增值部分的所得税、印花税等。
2。操作程序。购买股权操作较为简单，如对方是有限责任公司，只要取得其他股东同意，确定交易价格即可，到工商局履行变更登记即可。  
    若购买资产，则需履行相应的决策程序外，还应取得债权人的同意，土地、房屋等资产过户手续较为繁杂
3。从操作结果看。如控股股东将下属的关联企业的主要经营性资产全部转让予拟上市主体，则收购完成后，该关联企业存在是否需要注销问题。如其账上仍留有大量现金、或该公司属于中外合资企业经营期未满，则无法注销。这样会使整个集团的架构比较混乱，不清晰。

  个人意见，仅供参考。

谨以此献给我那些还需要在考试道路上奋斗的兄弟姐妹们（包括我自己今年想报考财务主办人）

我想在证券业 尤其是投行这块 保荐人制度 财务主办人制度 仍然存在的时候
在兄弟姐妹们还不是很清楚 自己想做什么 会做什么的时候
考试作为一种学习手段和获取相对高薪的方式 还将存在

首先说保荐人考试 形式 （以2007年考试为例）
形式 全客观题 100分制
科目 上午 综合知识
     下午 投行专业
题型 上午 1*10 判断 错了倒扣0。5
         1*25 单选
         1*65 任选 选项4-5个
     下午 1*10 判断 错了倒扣0。5
         1*20 单选
         2*10 任选 选项4-5个
         1*50 任选 选项4-5个
时间    上下午各3小时 9：00-12：00 14：00-17：00（考试必须提前半小时入场照相）
考纲颁布于2007年8月30日 考试于2007年12月15日
时间算来也算充足了
说说自己的复习方法 仅供参考
考试的形式 大纲 还是内容 是每年都变（证券法律法规的变动程度尤过于注会）
试题 答案 均不公布
所以不像注会考试 敌人在明处 而是敌人在暗处
所谓知己知彼 百战百胜 我方极有可能 先处于劣势
战略上
一 只要是关于这个考试的消息 均需掌握
具体说来：证券公司请来的出题者讲课（他不会泄题）
却可以讲讲是如何命题 重点难度如何 这是制定复习计划 分配时间的关键
如去年 我听到说 分三次命题
经济金融财政基础知识
广义财务知识（含审计评估税务等）
再就是投行专业知识
而且难度依次递增
这就是说三者的要求不一样
经济是要广而范
财务是要大面上知晓 与投行相关的要精通
投行知识则是要精通   
大家就可以结合自己更方面知识的情况 分配时间了
大纲的作用
首先 要明白 保荐人考试不是注会
没有指定教材 只有参考用书
这是完全不一样的的概念
参考用书的是意思是 这本书里会有些用的上的东西（或多或少）
甚至都不是包含这些内容 写的较好或最好的书
所以选什么书来看 则又是一门学问
我个人觉得 这只是个考试 不见得是真的学什么 所以那些实践性过强
理论十分联系实际的书 不见得适用
而且还有这样一种情况 大纲中需要掌握的内容 任何参考书中都没有
这就要靠自己去把相关的知识找出来看看
我去年是花了些时间的 虽说基本没考
如 企业年金 社保基金 保险基金 QFII QDII 银行方面的规定
我想战略上 就说这么多 无非是知彼（出题的内容大类构成及难度、考纲的利用）
战术上嘛 就是要落实这些内容
我自己去年定了个有点夸张的复习计划
后来有一些调整 基本上能够完成了
对于财政金融
找一本适合的教材 一本大学生学习用的 课程辅导（主要是做做里面的练习题）
再就是弄一套经济师职称的什么考前卷子（部分试题适用）  
这部分要求范而不精 看看做做就好了
对于财务 我自己考过注会的
只是新准则没怎么系统学过（国际准则学过）
就找了一本中级会计实务(中级会计职称考试用的）练习题
专做其客观题部分
对于投行知识 郁闷
一是 没有特别好的题目
证券从业的题目 无论从质量上还是数量上都是无法和注会的题目相提并论的  
死马当活马医吧
买了承销 基础 （纯题的那种）
交易 基金 分析（讲练结合的那种）
结果发现 纯题的书里的题目 实在太没水平 做得人很累 还学不到东西 基本上就随便做做
由于没有特别好的题 只能以看书为主
黄书（择其重点来看）基础 和 承销的教材（也要择其重点） 一遍一遍的看
再就是网上各个网站里的资料 我觉得都是别人总结的 应该说 是别人的心血
我看了 觉得是站在巨人的 肩膀上啊 十分有用
最后几天 我就是完全拿着网上下下来的东西打出来看的

可是昨晚躺在沙发里的时候我突然想通了。我说我决定要留在后面。

因为先去的人，走的时候一定很舍不得。而后去的人，走的时候，会很高兴的期待重逢。。。”

等我考完了，我天天找刘杰子勋吃饭去

 

游戏规则如下：

A. 被点名的要在自己的博客里写下自己的答案，去掉一个你最不喜欢的问题，再加上一个你的问题，仍然组成20个问题，传给其他8个人，列出8个人的名字，还要到这8 个人的博客里留言通知对方。被点名者不得拒绝回答问题，完成游戏的人将会永远得到大家的祝福。
B. 这8个人要在自己的博客里注明是从哪里得到的，并再传给其他8个人，不得回传，被点名的人将会得到大家的祝福，并且所以美好的愿望都会在不久的将来实现。

 

 

1.很在意别人对自己的评价吗?

我在意的人的评价我比较在意(这个问题的答案我跟老姐一摸一样）

 

2.在你的理解里，什么是喜欢一个人？

就是想方设法去感动一个人吧

 

3.最近最郁闷的事？

除了上班就是看CFA，很烦~

 

4.你最想去哪个地方？为什么？

最想去10年之后看看那会儿自己是什么样子，哈哈。

 

5.你最希望从朋友（不包括爱人）那里得到什么？

能够分享快乐和郁闷，互相帮助，能够给我一些有用的意见

 

6.最受不了自己的哪个缺点？ 

过于敏感（这个我跟老姐一样，家族遗传，呵呵）

 

7.以后的梦想？  

两个孩子一条狗

 

8.最近最快乐的事情是什么？

跟臭丫头聊天

 

9. 你想要什么样的工作？

能学东西，能看得清未来的发展

 

10.说出点你名的人的3个优点（此题不可删）

优点太多了，说不完~

总之一句话，老姐是世界上最好的老姐啦~

 

11.最想珍惜的人/事是什么？   

人：家人和哥们

事：一段美好的回忆

 

12.你最满意自己的什么地方（可以是性格or相貌）？ 

性格比较好吧，哈哈

 

13.一个人很无聊的时候你通常喜欢干吗？

打电话给所有认识的人

 

14.什么样的异性会比较容易吸引你？

人好，漂亮，可以沟通

 

15.你能不能原谅曾经伤害你的人，为什么？

如果说感情上的伤害，那就无所谓，一直觉得感情没有对于错，如果一个人对另一个人没感觉了，难道跟他/她过一辈子就不是一种伤害么？

如果说其他方面的伤害，比如被人欺负之类的，具体问题具体分析，反正到现在我还没有什么不能原谅的案例~

 

16.描述你最觉得自己了不起的一个moment？

一个kiss加一个拥抱，一个moment改变了我一生~

 

17.平时花钱最多的地方？

吃喝玩乐（这个就也抄老姐的啦）

 

18.伤心时，你会选择什么样的发泄方式?

肯定会哭啦，不过不是为了发泄，可能是觉得委屈吧

不需要发泄，只需要一个人静静的想想清楚就行了

 

19.没有电脑的生活你喜欢吗，为什么？

不可能喜欢，一半生活都在电脑里，呵呵

 

20. 你喜欢自己现在的生活状态吗？跟以前的日子比起来你更喜欢哪个？

上学的时候很傻很天真

工作以后很忙很浮躁，总的来说还是工作后好，从上小学就开始厌学了呵呵~

 

我就不点其他人啦~